什么是公司债券？国内公司债券发展至今可分哪些阶段？

1、问：什么是公司债券？

公司债券系依据法定流程所发行，承诺在特定时间内偿还本金及支付利息的金融工具。此类债券代表了公司债的具体形式，其发行导致债券持有者与发行人之间产生了以本金偿还和利息支付为核心的债权债务法律联系。据此，公司债券可视为公司向债券持有人所提供的债务证明。

2、问：国内公司债券发展至今可以分为哪些阶段？

国内公司债券市场的发展历程大致可分为三个阶段：初始发展期、创新实验期以及在公司债新规正式实施后的快速增长期。

在2007至2012年间，公司债券市场迎来了它的初创时期。在这一阶段，上市公司开始尝试发行债券，而证监会则负责对其进行初步的审核工作。

2012年至2015年间，为了有效缓解中小非上市企业面临的融资难题和成本高昂的困境，特别推出了中小企业私募债这一新型债券品种。该品种在保留公司债原有框架的基础上，拓宽了发行主体的范围，并对审核流程进行了简化处理。

自2015年起，伴随着《公司债券发行与交易管理办法》的出台与施行，公司债的规模得到了显著扩大，逐步取代了中小企业私募债的地位，其发行量呈现出爆发式增长的趋势。

3、问：公司债券涉及的主要法规及指引有哪些？

答：

《公司法》

《证券法》

《公司债券发行与交易管理办法》

《上海证券交易所公司债券上市规则》

《深圳证券交易所公司债券上市规则》

《非公开发行公司债券备案管理办法》

《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》

《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》

4、问：目前交易所公司债券的分类？

依据其发行途径的差异，交易所的债券产品可划分为公开发行债券和私下发行债券两大类。在这两大类中，公开发行债券进一步细分为仅对合格投资者开放的债券以及面向所有公众投资者的债券。

面向公众投资者公开发行公司债券需满足的主要条件：

（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

发行人在过去连续三年的会计年度中，平均每年的可分配利润应达到债券年利息的1.5倍以上。

（三）债券信用评级达到AAA级。

5、问：公司债券的审批部门？

公开发行的公司债券需遵循核准制度，该制度要求交易所先行进行初步审查，随后证监会将对其核准并给予正式同意。

非公开发行的公司债券需遵循备案制度，首先，交易所需对申报材料进行审核，并出具无异议函；随后，债券得以发行；发行工作完成后，需向证券业协会提交备案手续。

6、问：公司债券募集资金投向？

发行公司债券时，筹集的资金需依照批准的用途使用；若是非公开发行，则需按照既定用途进行。除非是金融企业，否则所筹资金不得转借给他人。目前来看，公司债券所筹集的资金主要用于偿还银行债务以及补充企业运营资金。

7、问：交易所债券合格投资者的标准？

答：金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其分支机构和商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，均需获得金融监管部门批准设立；同时，证券公司子公司、期货公司子公司以及私募基金管理人，还需在行业协会进行备案或登记。

上述机构所推出的投资产品种类繁多，涵盖了证券公司管理的资产产品、基金管理公司及其子公司的产品、期货公司管理的资产产品、银行的理财产品、保险类产品、信托类产品，以及行业协会备案的私募基金等。

社会保障基金、企业年金等养老性质的基金，以及慈善基金等公益性质的基金，还有合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的个人：

在申请认定资格的前二十个交易日内，个人名下的金融资产平均每日余额须达到五百万元及以上，亦或是在过去三年内，个人的平均年收入需达到五十万元。

具备超过两年的证券、基金、期货、黄金、外汇等领域的投资背景，亦或是在金融产品设计、投资、风险管理等相关岗位拥有超过两年的工作经验，或者是符合本条第一款所述条件的合格投资者的高级管理人员，以及持有职业资格认证的、从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。

金融资产所指内容涵盖银行储蓄、股份、债务凭证、基金持股、资产管理方案、银行发行的理财产品、信托投资计划、保险合同、期货合约以及其他衍生金融工具等。

合格投资者之外的投资者为公众投资者。

8、问：合格投资者可以认购的公司债券？

合格投资者有权购买并参与本所上市交易或挂牌转让的所有公司债券，然而，某些特定公司债券的认购与交易仅限于合格投资者中的机构投资者。

（一）对于评级低于AAA（不包括AAA）的公司债券和企业债券，实行禁入措施。

（二）非公开发行的公司债券、企业债券；

公众投资者仅限于认购面向公众投资者公开发行的公司债券。

9、问：公司债券的主要期限？

当前流通于市场的企业债券，其到期时间大多集中在1至3年之间，通常不会超过5年的期限。

10、问：公司债券主要有哪些风险？

流动性风险，即股票上市流通后，在交易过程中可能面临无人购买的情况；估值波动风险，指在持有债券期间，债券的价值会随着二级市场交易价格的变化而出现波动；到期偿付风险，则是指公司债券在到期时，因发行方经营状况不佳，可能存在无法按时偿还本金和利息的风险。

11、问：公司债券持有人的权利如何行使？

债券持有人有权在债券持有人会议上对重大事项作出决策、实施监督、提出偿付要求以及索要损害赔偿等。

债券持有人会议，这是一个所有债券持有人及其代理人都有权参与的场合，在此，他们可以依据所持有的具有表决权的债券份额，通过投票等形式行使其表决权。该会议旨在代表所有债券持有人的利益，汇聚他们的集体意愿，从而形成一项决策。

12、问：什么是债券受托管理人？

债券持有人利益的维护者，即债券受托管理人，是根据债务托管理协议所设立的专业机构。该机构与债券持有人之间形成了委托代理的紧密联系。债券受托管理人肩负着为债券持有人争取最大利益的职责。

事，不得与债券持有人存在利益冲突。

一般情况下，公司债券的主承销商作为本期债券的受托管理人。

13、问：非公开发行公司债券的负面清单是什么？

证券业协会对非公开发行公司债券实施负面清单管理模式，承销机构在承接项目时，不得触及负面清单所规定的限制区域。

在过去的12个月里，该公司的财务会计资料中出现了不实的记录，或者该发行人涉嫌有严重的违法行为。

存在违约或延迟支付公司债券或其他债务本息的情况，且这些情况仍在持续进行的债券发行方。

在最近12个月时间里，那些因违反《公司债券发行与交易管理办法》的规定而受到中国证监会实施监管行动的债券发行主体。

在过去的两年时间里，部分发行人的财务报表遭到了注册会计师的否定评价，或者出现了审计报告无法出具的情况。

对于擅自更改先前债券募集资金使用方向且未进行改正，或者本次债券募集资金的使用违反了相关法律规定的发行主体。

存在对投资者合法权益及社会公共利益造成重大损害的发行主体。

本条所指的地方融资平台公司，系指依照国务院相关文件的规定，由地方政府及其相关部门和机构等，通过财政资金拨付或注入土地、股权等资产方式设立，专门负责政府投资项目融资任务，且具备独立法人地位的经济组织。

国有资源部等相关部门所确认的，那些涉及“土地闲置”、“炒卖土地”、“捂盘惜售”以及“哄抬房价”等违法乱纪行为的房地产企业。

（9）典当行。

（10）非中国证券业协会会员的担保公司。

（11）未能满足以下条件的小贷公司：

1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满两年。

2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级。

3)主体信用评级达到AA-或以上。

14、问：非公开发行公司债券的转让流通？

非公开发行的公司债券仅能在具备相应资质的投资者之间进行转手。完成转让后，同一批次发行债券的合格投资者总数不能超过两百人。

上海证券交易所挂牌的非公开公司债券，可在固定收益证券综合电子平台上进行交易和流通。

深交所挂牌的非公开公司债券通过综合协议交易平台交易流通。

企业债券业务知识问答

1、问：什么是企业债券？

依据《企业债券管理条例》（2011年修订版）的规定，所谓企业债，系指企业按照法定流程发行，承诺在特定时间内偿还本金及支付利息的金融工具。这类债券的发行主体限定为在我国境内拥有法人资格的企业，且仅限于境内发行。换言之，只要企业具备法人资格，并且满足相关法律规定，便有资格成为合法的发债单位。

企业债券目前由国家发改委主管和负责审批。

2、问：国内企业债券发展至今可以分为哪些阶段？

我国企业债券市场的发展历程可分为五个阶段，分别是：初生阶段、初步发展阶段、整治阶段、成长阶段以及迅猛发展阶段。

在1984至1986年间，企业债券市场尚处于起步阶段，此时部分企业开始尝试自主发起筹集资金的行动。

在1987至1992年间，我国企业债券市场迎来了其发展的初始阶段。在这一时期，国务院于1987年发布了《企业债券管理暂行条例》，从而奠定了企业债券的基本规范和标准。

在1993至1999年间，我国企业债券市场进入了规范整治时期。1993年，国务院颁布了《企业债券管理条例》，对债券的发行实施了严格的管控。国家计委与人民银行共同承担了企业债券额度分配及发行许可的审核职责。

在2000至2006年间，企业债券迎来了其发展的关键时期。2000年，国家发改委对企业的债券额度及发行进行了统一监管，实施了双重的审批流程，同时在额度审批的过程中，还需向国务院申请特别批准。

自2007年起，我国企业债券市场迎来了迅猛发展的时期。当年，国家发展改革委发布了《关于加快企业债券市场建设、简化发行审批流程的相关事项通知》，此举显著提升了审批效率。

3、问：企业债券涉及的主要法规及指引有哪些？

答：

基本法规：

《证券法》、《企业债券管理条例》

通知要求：

《关于进一步优化和强化企业债券监管措施的通知》由国家发展改革委发布，文号发改财金1134号。

《关于促进企业债券市场成长及精简发行审批流程的相关事宜的国家发展改革委文件》即发改财金7号通知。

《关于加强企业在债券发行环节信用体系建设的办公厅文件》（发改委财金2804号）

《关于进一步加强企业债券风险防控措施的通知》，由国家发展改革委办公厅发布，编号为发改办财金3451号。

《关于对企业债券发行审核工作进行深化改革的文件》（国家发展和改革委员会办公厅发布，编号为发改办财金957）

《关于对企业债券发行工作进行深化改革的办公厅通知》（国家发展改革委1890号文）

《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发43号）

《关于充分发挥企业债券融资作用，助力重点项目建设的国家发展改革委办公厅通知》（编号：发改办财金1327号）

关于《国家发展改革委办公厅就发改办财金1327号文件所做之补充阐释》

《国家发展改革委办公厅发布的通知，文号为发改办财金3127号，主要涉及对简化企业债券申报流程、强化风险控制和改进监管模式的指导意见》。

4、问：目前企业债券的分类？

企业债券可按期限分为短期、中期和长期三种类型。在我国，短期企业债券的期限不超过1年，中期企业债券的期限介于1年至5年之间，而长期企业债券的期限则超过5年。

根据债券是否带有担保，企业债券可以被区分为信用债券与担保债券。信用债券是指仅依靠筹资者的信誉而发行的、未附带任何担保的债券，这类债券仅适用于那些信用评级较高的债券发行者。担保债券，通过抵押、质押或保证等手段进行发行。具体而言，抵押债券是以不动产作为担保物而发行的债券；质押债券则是以有价证券作为担保物而发行的债券；而保证债券则是由第三方提供担保，确保偿还本金及利息的债券。

根据债券是否具备提前偿还的权限，企业债可以分为两类：一类是可以提前偿还的，另一类则不可以。若企业有权在债券到期日之前，不论是定期还是即时，回购全部或部分债券，那么这类债券便被称为可提前偿还的企业债券；而那些不具备此回购权的债券，则被称作不可提前偿还的企业债券。

根据发行方是否赋予投资者选择权的不同，企业债券可以分为带有选择权的企业债券以及未带有选择权的企业债券两种类型。

根据发行途径的不同，企业债券主要分为公募债券与私募债券两大类。公募债券是指依照法律规定，经过证券管理部门的批准，面向社会广大投资者公开发行的债券；而私募债券则是针对特定的一小部分投资者进行发行的债券，其发行程序相对简便，通常不具备在公开市场上进行交易的条件。

5、问：企业债券的交易流通场所？

当前，发改委对企业债券的发行场所进行了规定，主要是在银行间市场进行，同时企业还可以选择在交易所市场进行跨市场挂牌和流通。

6、问：企业债券募集资金投向？

在企业债券的审批环节中，发改委规定，所筹集资金的用途必须与国家的产业规划和行业发展趋势相契合，且投资项目必须具备完备的相关手续。此外，企业被允许将不超过40%的募集资金用于归还银行债务以及补充日常运营资金。

7、问：企业债券的发行人主要是什么类型的企业？

中小型企业发行集合债时，通常采取统一组织架构、统一品牌命名、统一信用担保、各自承担债务、集中发行等策略。

行业内处于领先地位的大中型工商企业，为了满足自身经营发展的需求，通常需要借助发行企业债券的方式来进行资金筹集。

地方政府所属的投资融资平台企业，借助发行企业债券的方式，为地方基础设施的建造提供资金支持。现阶段，企业债券的发行主体主要是这些地方投融资平台。

8、问：目前一级市场企业债券发行的主要期限？

企业债券的募集资金需按照特定项目要求进行投资，这类项目的实施周期通常较长，所以企业债券的期限多设定在5至10年之间，以适应中长期的投资需求。

9、问：二级市场企业债券的流动性如何？

债券的流动性受多种因素影响，包括债券的剩余期限、信用评级以及市场状况等。通常情况下，企业债券的剩余期限较短且评级较高时，其流动性较强；而在市场行情走好时，企业债券的流动性也会随之增强。另外，企业债券的价格水平也是影响其流动性的一个重要因素。

10、问：企业债券的托管结算机构是什么？

企业债券在银行间市场进行交易流通时，其托管业务由中央国债登记结算公司负责；而在交易所市场流通的企业债券，则由中国证券登记结算有限公司进行托管。对于同时在银行间市场和交易所市场开设账户的机构来说，它们具备在两个市场之间进行债券转托管的资格。

咨询：欲在银行间市场进行交易流通的企业债券认购，需满足哪些具体要求？

依据《全国银行间债券市场债券交易管理规则》（由中国人民银行颁布的第2号令于2000年发布）、《银行间债券市场债券登记托管结算管理规则》（中国人民银行颁布的第1号令于2009年发布）以及中国人民银行发布的第8号公告（2016年），银行间债券市场的合格投资者可划分为以下两类：

法人类合格机构投资者，即满足中国人民银行发布的第8号文件规定的金融机构法人，此类机构涵盖但不限于商业银行、信托机构、企业集团财务部门、证券公司、基金管理企业、期货公司以及保险公司等，这些机构均需经过金融监管部门的批准。同时，这些金融机构的授权分支机构也需按照法人类合格机构投资者的标准进行管理。

非法人类合格机构投资者，即金融机构等担任资产管理角色，在严格遵守法律法规的基础上，承接客户的委托或授权，依照与客户商定的投资方案和模式进行资产管理或投资活动，所设立的投资产品，涵盖了证券投资基金、银行理财产品、信托计划等多种类型，且不仅限于此。保险类产品、已由基金业协会备案的私募基金、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金以及慈善基金等，均按照非法人合格机构投资者的相关规定进行管理。

在投资者决定购买之前，他们必须先在银行间市场开设专门用于托管、结算和交易的账户。

非公开发行的企业债券参与认购的投资者不超过200人。

询问：投资者若想在交易所市场买卖流通的企业债券，应当满足哪些具体要求？

公众投资者以及非机构投资者仅能参与那些符合《公司债券发行与交易管理办法》及交易所《公司债券上市规则》所设定的条件，并且是针对公众投资者公开发行的、评级为AAA级的企业债券。

符合交易所规定的合格投资者群体中，包括机构投资者，他们有权参与在交易所进行交易流通的多种企业债券。

13、问：企业债券交易过程中是否需要签订相关协议？

在公开发行的企业债券的交易环节中，无需签署任何协议文件；然而，对于银行间市场非公开发行的企业债券，买卖双方在交易时必须签署一份名为《风险认知书》的文件。

资产证券化业务知识问答

1、问：什么是资产证券化？

资产证券化这一业务模式，是以基础资产所创造的现金流作为偿还债务的保障，并借助结构化等手段提升其信用等级，进而在此基础之上发行相应的资产支持证券。

2、问：国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？

我国资产证券化业务自起步以来，经历了试点探索期、逐步走向常态化的成长期以及备案制度实施后的迅猛扩张期。

在2005至2008年间，我国资产证券化业务正处于试点阶段。在这一时期，针对业务操作中涌现的各种问题，相关政策持续得到丰富与完善，市场也正处在培育阶段。2005年，我国首次在证券交易所市场和银行间市场推出了挂牌的资产证券化产品。

2011年至2014年间，资产证券化业务进入了常态化发展的新阶段。这一时期，不仅拓宽了从事资产证券化业务的主体范围和基础资产种类，还确立了特殊目的载体（SPV）在法律上独立于原始权益人、管理者和投资者的地位，从而为资产证券化的迅猛增长打下了坚实的基础。

自2014年末起，我国资产证券化业务已实施备案管理制度，并步入迅猛发展的新阶段。彼时，监管体系实现了从传统逐笔审批模式向备案模式的过渡，通过优化制度设计、精简操作流程、强化信息透明度及风险控制，有力推动了市场的健康与快速成长。

3、问：资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些？

资产支持专项计划，即通常所说的“企业资产证券化”，其相关法律法规和指导文件目前主要涵盖：

（1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

证监会出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》、颁布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等相关法规。

中国证券投资基金业协会颁布了《资产支持专项计划备案管理办法》、制定了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、出台了《资产证券化业务风险控制指引》、发布了《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》、印发了《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于个人投资者）》以及《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于机构投资者）》等相关文件。

上海证券交易所颁布的《上海证券交易所资产证券化业务指南》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指南》、以及机构间私募产品报价与服务系统推出的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》，还有这些自律组织不定时更新的业务指导文件以及相关大类基础资产的信息披露指南。

4、问：目前企业资产证券化产品以什么为特殊目的载体？

答：资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体。

5、问：哪些机构可以担任资产支持专项计划的管理人？

当前，那些满足《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》所规定的条件的证券公司以及基金管理公司的子公司，均有资格担任资产支持专项计划的管理者。

6、问：什么是资产证券化的基础资产？

基础资产，这类资产需满足法律法规的相关要求，其所有权清晰界定，并且能够持续稳定地产生独立的现金流，同时具备可识别的特性。它既可以是单一财产权利或财产，也可以是由多个财产权利或财产组合而成的资产集合。

财产权利或财产的买卖，其交易基础必须确保真实可靠，交易价格需体现公平合理，同时现金流需保持连续性和稳定性。

基础资产涵盖企业应收账款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等类型的财产权益，还包括基础设施、商业地产等非动产财产及其收益权，以及由中国证监会所认可的各类其他财产或财产权益。

7、问：专项计划基础资产怎么分类？

通常情况下，这些资产可以被划分为债权类、收益权类以及权益类等几类。（例如，债权类的基础资产包括企业的应收账款、融资租赁的债权以及消费贷款等。）（又比如，收益权类的基础资产主要指的是企业经营收入类，具体如公用事业收入和企业经营收入等。）权益类基础资产，诸如商业地产、出租住宅等非流动资产，主要通过持有股份的方式间接掌握不动产资产，并将不动产资产所创造的现金流作为资产支持证券派发收益的依据。

8、问：专项计划可以在哪几个场所挂牌？

专项计划依据相关规定，可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场等场所进行挂牌和转让，同时亦可在中国证监会批准的其他证券交易市场进行操作。

9、问：什么是资产证券化的负面清单管理？

负面清单管理模式主要涉及明确哪些基础资产不宜采用资产证券化业务模式，或是那些不符合资产证券化业务监管标准的基础资产。具体内容可以参考基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。在实施资产证券化的过程中，所选择的基础资产必须遵循《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规的要求，并且不能属于负面清单所列的范畴。

10、问：哪家机构负责负面清单管理工作？

中国证券投资基金业协会承担着管理资产证券化业务中基础资产负面清单的重任，对相关清单进行深入研究，并在基金业协会的官方网站上及时进行公开发布。

11、问：专项计划资产是否属于清算资产？

原始权益人、管理人、托管人以及所有参与业务的个人或机构，若因法律规定的解散、被依法撤销或宣告破产等情况而进行清算，专项计划所持有的资产将不纳入其清算范围内的财产。

问：对于有意向认购资产支持证券的合格投资者，他们需要满足哪些具体要求？

依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券的发行需针对符合资格的投资者，且发行对象数量不能超过两百人，并且每笔认购金额不得低于100万元人民币的发行面值，或者

等值份额要求下，投资者需满足《私募投资基金监督管理暂行办法》中的相关要求，即依法设立并接受国务院金融监督管理机构的监管。此外，若投资计划由相关金融机构主动管理，则无需对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查，亦无需将投资者人数进行合并计算。

咨询：在进行资产证券化交易结构规划时，通常有哪些参与主体，他们各自需要签订哪些具体的交易协议？

在资产证券化交易过程中，参与方主要包括原始权益人、负责资产服务的机构（通常由原始权益人担任）、管理团队、投资者、托管机构、监管金融机构、信用评级机构以及律师事务所等。涉及的交易合同有：一是原始权益人与管理团队签订的《资产转让合同》；二是资产服务机构和管理团队签订的《资产服务合同》；三是管理团队与投资者签订的《认购合同及风险提示书》；四是资产服务机构、监管金融机构和管理团队签订的《监管合同》；五是管理团队与托管机构签订的《托管合同》；六是原始权益人出具的《差额支付保证书》（如有）；七是担保方与管理和原始权益人签订的《担保合同》（如有）；此外，还包括其他相关协议。

14、问：什么是资产证券化的原始权益人？

原始权益人系证券化基础资产的初始持有者，此类持有者往往是金融机构或规模庞大的工商企业。他们依据相关法规和协议，将其合法拥有的基础资产转移至资产支持专项计划，目的在于借此获得所需资金。

问：进行资产支持专项计划时，其原始权益人需要满足哪些基本条件？

特定原始权益人系指那些业务运作可能对专项计划及其资产支持证券投资者权益产生显著影响的主体。对于此类原始权益人，需满足以下几项基本条件：首先，其生产经营活动需遵循法律法规、公司章程或内部规章文件的相关规定；其次，必须具备完善的内部控制体系；再者，过去三年内不得有重大违约、虚假信息发布或其他严重违法违规行为；最后，还需符合法律、行政法规及中国证监会规定的其他相关要求。