2025年5月18日：民法典新规下中小企业融资风险规避指南

2025年5月18日，星期日

四月廿一乙巳年辛巳月丁亥日

《民法典》新规下的中小企业融资风险规避指南

在众多中小企业面临资金短缺困境的情况下，借助融资手段来减轻财务压力变得普遍。但自《民法典》正式施行以来，企业在融资活动中的法律风险经历了显著转变。那么，《民法典》又是如何对融资活动进行规范，并协助企业防范潜在的法律风险的呢？

严格审查基础合同，筑牢融资安全根基

某医疗器械企业急于筹集资金，遂与租赁机构签署了一份价值高达5000万元的“设备售后回租合同”。然而，事后检查发现，租赁清单中竟然有10台设备是虚构的。依据《民法典》第七百三十七条的规定，若合同中租赁物系虚构，则该融资租赁合同无效。因此，法院最终判决该公司须退还所融资金，并承担相应的利息赔偿。

中小企业在寻求融资时，基础合同的条款至关重要，若该合同无效，融资协议便可能被判定为单纯的借贷关系，导致投资方丧失了优先偿还的权利。

导致基础合同失效的常见风险因素涵盖诸多方面，不仅包括虚构交易对象，如伪造应收账款凭证和上述案例中提及的虚构租赁物品，还涉及主体资格上的缺陷，例如超出经营范围的经营、无资质从事特许经营等；同时，违反强制性规定、未处理禁止转让条款等问题也是导致合同无效的重要因素。

《民法典》在第一百五十三条明确指出，任何违背法律或行政法规强制性规定的民事行为均属无效，除非该规定本身并不影响民事行为的效力；而在第一百五十四条中，则规定，若行为人与对方恶意勾结，共同侵害他人合法权益的民事行为同样无效。这两项法规严格规定了合同文本中不得包含违反法律法规强制性条款以及涉及恶意勾结、侵害他人合法权益的内容。

此外，《民法典》第五百四十五条规定，任何关于金钱债权不得转让的条款均不能对第三方产生约束力。在市场经济中，金钱债权的转让行为相当普遍，比如在商业往来中，债权人有时会将应收账款转手给金融机构以获取资金支持。即便合同中明确指出金钱债权不得转让，若第三方在不知情的情况下接手了该债权，原债权人也不能依据合同中的禁止转让条款来拒绝第三方。

企业融资前，必须对自身的资质和合同执行状况进行详尽审查，同时积极检查基础合同中是否含有“不得转让”等限制性条款，确保自身权益不受侵害。

规范未来债权融资操作，明确保理业务合规要点

保理商与制造企业达成协议，约定取得该企业未来9个月内在特定产品线上的销售应收账款债权。然而，由于协议中未对特定产品线的具体范围和相应的销售合同细节进行明确，法院在审理过程中判定该债权缺乏明确性和确定性，并据此依照民间借贷的相关规定进行处理。

《民法典》第七百六十一条明确指出，保理合同涉及应收账款债权人将既有的或即将产生的应收账款转交给保理人，同时保理人需提供包括资金支持、应收账款的管理、催收服务以及为应收账款债务人支付款项提供担保在内的各项服务。此规定独具匠心地将“拥有应收账款”的行为划入了保理服务的范围之内，这表示企业无需放弃其基础资产的所有权，即可借助保理服务的方式，将未来的应收账款进行转让以获取资金支持。然而，此举亦设定了较为严格的合规条件，企业必须满足以下两大关键要求：

要明确基础法律关系，需确保未来债权源于既已签署的、界定清晰权利与义务的协议，例如产品销售协议。同时，债权金额需能够通过合理的定价手段进行预估。此外，合同中还需对支付方式和履行期限作出明确且可预见的约定。

防止出现“名保理实借贷”的情况，保理服务商必须切实执行应收账款管理、催收等关键服务职责，不能仅作为资金提供者。企业在签署保理协议时，应主动设定“保理服务商有权核实基础交易真实性”的条款，同时应主动提供产品销售进度报表、结算清单等文件，以证实交易的真实性和债权的合法性。

在实际操作过程中，企业应优先选择“有追索权保理”这一模式。在这种模式下，一旦债务人未能按时偿还债务，企业可依照合同条款，要求债权人回购所持有的债权，以此达到缓解自身还款压力的目的。

保障特殊权利转让衔接，防范担保物权流失风险

某设备租赁公司已将针对某工程项目的租金债权转手给了资产管理公司（AMC）。然而，项目方未能依照合同规定按时支付租金。因此，AMC公司提出，他们有权优先从项目中所使用的租赁设备中获取偿付。法院依照相关法律法规，判定设备租金的债权虽然具备可转让性，然而在设备租赁企业进行债权转让的过程中，并未对租赁设备的优先受偿权进行明确约定，同时这种优先受偿权并非法律规定会自动随债权转移的权利，因此最终未能满足AMC公司的诉讼要求。

在融资环节中，存在一些与特定权益转移及接续相关的难题，对此，企业需给予充分关注。以担保物权中的抵押权为例，当企业将带有抵押权的债权转手时，抵押权作为债权的一个组成部分，理应一同进行转让。依据《民法典》第四百零七条的规定，抵押权不得与债权分割独立转让，亦不能作为其他债权的担保。债权转移的同时，相应担保该债权的抵押权也将随之转移，除非法律有特别规定或双方有其他约定。为了防止将来可能出现的争议，债权转让协议的签订时，应尽可能明确抵押权处理的具体方式。此外，企业在进行融资活动并使用自身资产作为额外担保（例如动产质押）时，必须对担保物的权利状况进行严格审查，确保其未被重复抵押，且不存在权属上的争议。

《民法典》的颁布，构建了一个明确且透明的企业融资规则框架，从而为企业的融资行为提供了坚实的法律保障。中小企业必须将审查合同有效性、规范保理流程、确保权利顺利过渡等具体行为，转变为“融资合规清单”，实现从以往偏重融资而忽视风险控制的模式，转变为融资与合规并重的策略。通过确保每个环节都符合法律法规，坚守合同有效、权利完整、证据充足的底线，从而实现融资安全与公司发展的双重保障。

参考自：天津二中院网等

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